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业绩由盈转亏子公司失控 珠江实业的收并购之殇

发布时间:2020-06-08 14:46    来源媒体:中国经济网

本报记者余燕明北京报道

广州珠江实业(600684)开发股份有限公司(600684.SH,以下简称“珠江实业”)在2019年扣除非经常性损益后,净亏损1.73亿元。这在珠江实业过去逾十年来,尚属首次。

但这家有着广州市国资背景的地产商,在2019年最后几天通过出售了一家附属企业——海南锦绣实业有限公司(以下简称“海南锦绣”)51%的股权,由此录得2.92亿元投资收益。

这使得珠江实业的2019年归母净利润得以转正,达到了2.19亿元。尽管出售海南锦绣确认了2.92亿元投资收益,但却暴露了珠江实业在过去几年里大举进行的收并购,实际上已经问题重重。

早在2013年,珠江实业就收购了海南锦绣51%的股权。但过去6年时间里,海南锦绣对应的地产项目却长期停滞,迄今仍未动工开发,甚至没有完成征地拆迁。

至珠江实业对外转让海南锦绣51%股权时,其向海南锦绣的累计投资已多达3.59亿元。而其中2.59亿元款项从一开始就被支付予合作方无息使用,其间珠江实业没有取得过任何资金占用利息收入。

除了海南锦绣外,珠江实业收购的广东金海投资有限公司(以下简称“广东金海”)、广州东湛房地产开发有限公司(以下简称“广州东湛”)、广东亿华房地产开发有限公司(以下简称“广东亿华”)、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司(以下简称“穗芳鸿华”)等项目公司股权,其对应的地产项目的开发进度则由于各种原因受阻,因此占用了上市公司大量资金。

这反映了珠江实业在大举收并购过程中尽职调查、风险管控等方面的能力缺失。《中国经营报》记者为此向珠江实业了解其将作何补救、提升,但该公司不予置评。

投资款被合作方无息使用

这意味着当初珠江实业向海南锦绣出资的3.59亿元,其中2.59亿元实际上是被支付给了项目公司原股东海南陆侨无息使用。

2019年12月份,珠江实业完成出售所持海南锦绣51%的股权,交易对价为6.46亿元,上市公司由此录得了2.92亿元投资收益。

但记者注意到,至2019年末,珠江实业从这笔股权出售交易里收到的现金仅为3.89亿元。而珠江实业在2019年11月下旬与受让方签署《产权交易合同》时,明确约定受让方将在5个工作日内付清全部交易价款。

至珠江实业对外转让海南锦绣51%的股权时,海南锦绣的资产总额为4.41亿元,负债总额为1893万元,净资产为4.22亿元。

尽管珠江实业对海南锦绣的持股比例仅为51%,但珠江实业的实际出资高达3.59亿元,所占海南锦绣的净资产比例为85%。上市公司方面没有解释海南锦绣各个股东并未按照股权比例出资的原因。

海南锦绣的4.41亿元总资产里,其中1.8亿元为存货,即对应位于海口的五源河休闲度假项目的开发成本;而另外2.6亿元则为其他应收款,当中2.59亿元被支付予合作方海南陆侨集团有限公司(以下简称“海南陆侨”)无息使用。

早在2013年,珠江实业即已收购了海南锦绣51%的股权,并将其合并为附属子公司。珠江实业向海南锦绣完成出资后,其中2.59亿元由海南锦绣无息支付予合作方海南陆侨。

这意味着当初珠江实业向海南锦绣出资的3.59亿元,其中2.59亿元实际上是被支付给了项目公司原股东海南陆侨无息使用。

根据当时珠江实业与海南陆侨约定,这笔无息使用的资金将以海南陆侨从五源河休闲度假项目所获分配利润分期冲抵。

但珠江实业收购海南锦绣51%的股权后,海南锦绣对应开发的五源河休闲度假项目并没有获得实质推进,也从未实现开发收益。

至珠江实业进行股权转让时,五源河休闲度假项目仍未完成征地拆迁,并且由于用地性质、规划条件一直未能确定,该地块项目处于闲置、停滞状态。

2019年,珠江实业还出售了所持海南美豪利投资有限公司(以下简称“海南美豪利”)约40%的股权,上市公司由此录得的投资收益则仅为209万元。

珠江实业对外转让海南美豪利约40%的股权时,标的企业资产总额为6.16亿元,净资产为1.37亿元,但最终确认的交易对价只有3209万元。不过,股权转让前,珠江实业从海南美豪利取得了逾2320万元利润分配。

据记者了解,珠江实业在2016年底由控股股东收购海南美豪利约40%股权时,其所付出的投资成本即为3000万元,上市公司将海南美豪利合并纳入附属子公司,而当时海南美豪利的净资产评估值接近2.16亿元。

相当于珠江实业在此期间以3000万元的投资成本,就将海南美豪利纳入了合并报表范围。仅2017年,海南美豪利作为附属子公司,其实现的2.88亿元净利润被并入上市公司后,所占当期珠江实业合并净利润比例高达55%。

据记者获悉,珠江实业向海南美豪利的关联企业拆借过大额资金,但暂不清楚上市公司与海南美豪利具体的资金往来情况。

珠江实业方面没有进一步解释其收购、转让所持海南美豪利约40%股权的对价,与标的企业净资产水平或评估值相差较大的原因,以及海南美豪利的各个股东是否按照股权比例履行了实际出资、担保义务。

子公司收购完成即失控

广州东湛还存在前期销售房款体外循环,未按合同约定返回项目公司,造成了当前颐和盛世项目开发建设停滞、资金紧张等状况。

同样在2016年10月份,珠江实业合计以3.5亿元的股权及债权代价,收购了广东金海55%的股权。广东金海主要投资开发广州市嘉福酒店项目。

广东金海在2017年从一家金融机构获取了6亿元融资租赁款,由珠江实业提供连带责任保证担保。

但由于合作方——广东金海的自然人股东廖东旗没有按照投资协议解决酒店的原始租赁协议,租赁方拖欠租金且长期占用酒店,导致嘉福酒店升级改造进程缓慢,无法按计划完成改造并实现经营收入,广东金海最终无力偿还融资租赁款本息。

广东金海在2019年债务违约后,作为担保方,珠江实业为广东金海代偿了4.77亿元欠款。为了和解,廖东旗在2019年底进一步向珠江实业转让广东金海45%的股权,交易对价7347万元。

因此,珠江实业为了收购嘉福酒店项目的改造开发权益,投资成本由最初的3.5亿元增加到9亿元左右。

而珠江实业对其收购的广州东湛则直接失去了控制。上市公司在2018年以4亿元的股权及债权代价,收购了广州东湛约30%的股权。广州东湛主要投资开发位于广州的颐和盛世项目。

珠江实业原本与合作方禾盛财务投资有限公司(以下简称“禾盛投资”)签订了一致行动人协议,以此对广州东湛实施管控,纳入合并报表范围。但收购完成后,由于合作过程中双方经营理念不一致,最终导致珠江实业无法取得广州东湛的实际控制权。

此外,广州东湛还存在前期销售房款体外循环,未按合同约定返回项目公司,造成了当前颐和盛世项目开发建设停滞、资金紧张等状况。

珠江实业对广州东湛的4亿元投资成本里,其中3.35亿元以债权投资款形式发放,年利率为12%,但上市公司从2019年已暂停计提对广州东湛的资金占用费收入。

因此,截至2020年一季度末,广州东湛除了仍然欠付珠江实业3.35亿元债券投资款外,还有未收回的逾6133万元资金占用费。

珠江实业也从2019年暂停计提对广东亿华的资金占用费收入,至2020年一季度末,广东亿华欠付上市公司的委托贷款、债券投资款共计约19.45亿元,另有4.13亿元未收回的资金占用费。

2018年,珠江实业以20亿元的股权及债权代价,收购了广东亿华41%的股权。广东亿华主要投资开发了位于广州的景豪坊西区项目。

但是,截至目前,景豪坊西区项目仍然存在拆迁安置、规划调整等问题,由于该项目开发进度缓慢,导致广东亿华的资金紧张,而逾期未向珠江实业支付资金占用费。

此外,珠江实业在2017年以7亿元的股权及债权代价,向关联方收购了穗芳鸿华49%的股权。穗芳鸿华主要投资开发了位于东莞的星玺广场项目。

截至2020年一季度末,穗芳鸿华欠付上市公司的委托贷款、债权投资款合计为1.5亿元,并有455万元应收未收资金占用费。到目前为止,星玺广场项目除少量临街商铺出租以外,大部分物业暂时处于空置状态。

据记者逐一查询统计,到2019年底,包括广东金海、广州东湛、广东亿华、穗芳鸿华等在内,珠江实业为收购这些项目公司股权所承担的投资成本累计超过了38亿元。

更为严峻的问题在于,项目公司占用珠江实业巨额投资成本的同时,其所对应地产项目的开发进度目前却由于各种原因受阻。《中国经营报》记者向珠江实业方面尝试了解其将如何管控收并购风险,但该公司未予置评。

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